Riduzione della difficoltà informativa tra seller e buyer

All’interno di un’operazione straordinaria, insieme al potenziale venditore e acquirente vi sono solitamente dei consulenti esterni che facilitano e supportano l’una o l’altra parte e che sono, tipicamente, i legali, gli advisor finanziari, i professionisti incaricati delle attività di Due Diligence e di strutturazione dell’operazione.

Al fine di ridurre l’asimmetria informativa tra Acquirente e Venditore, il Seller o il Buyer affidano ad un terzo indipendente un’attività di verifica da svolgersi con la “dovuta diligenza” (Due Diligence). Gli obiettivi principali dell’attività di Due Diligence sono quelli di:

• Confermare il razionale strategico dell’operazione;
• Confermare la valutazione preliminare inclusa nella lettera di intenti;
• Identificare eventuali fattori di rischio, criticità ed opportunità.

Le Due Diligence possono essere di varia natura, ovvero: Finanziaria/Contabile, Commerciale, Fiscale, Legale, HR/Payroll, IT, Reputazionale ed ESG.

La Due Diligence Finanziaria

La Due Diligence Finanziaria riveste un ruolo fondamentale all’interno di un’operazione straordinaria, in quanto analizza la performance della Società al fine di spiegarne l’evoluzione economica / finanziaria, segnala eventuali rischi ed opportunità ed infine, valida i pilastri valutativi su cui Acquirente e Venditore si sono preliminarmente accordati. Vale la pena poi ricordare che i destinatari della Due Diligence finanziaria non sono solo i potenziali acquirenti in senso stretto, ma anche coloro che in modo diretto o indiretto sono esposti al successo dell’operazione (si pensi ad esempio ai prestatori di capitale di debito).

Come anticipato, uno degli obiettivi chiave della Due Diligence finanziaria è quello di validare i pilastri economico / patrimoniali che tipicamente sono alla base della valorizzazione della Società oggetto della transazione. Sono quindi imprescindibili le seguenti tre analisi:

• l’analisi dell’EBITDA normalizzato,
• l’analisi della stagionalità del Capitale Circolante Netto normalizzato e,
• l’analisi della Posizione Finanziaria Netta normalizzata.

A tal proposito, sin d’ora vale la pena fare un chiarimento: il calcolo e la determinazione delle tre variabili sopra esposte prescindono dalla semplice applicazione di formule matematiche, in quanto la definizione delle tre variabili di cui sopra dipende principalmente da (i) prassi di mercato, (ii) negoziazione tra le parti e (iii) aspettative soggettive dei potenziali acquirenti nello scenario post-acquisizione (ad esempio, una Società concorrente ha aspettative diverse rispetto a quelle di un acquirente finanziario).

Oltre a quanto sopra, una Due Diligence Finanziaria si focalizzerà sulle seguenti analisi:

• principali driver di crescita dei ricavi e della marginalità;
• struttura dei costi;
• capacità di generazione di cassa;
• politiche di investimento adottate;
• struttura del Capitale Circolante Netto e
• struttura dell’indebitamento finanziario e delle passività potenziali.

Una Due Diligence Finanziaria solitamente viene effettuata considerando un orizzonte temporale di riferimento di tre anni, in quanto questo lasso di tempo riesce a garantire una visione maggiormente assestata dei trend economici e patrimoniali di una Società, identificando eventuali fenomeni non operativi o non ricorrenti che possano aver distorto la performance storica dell’azienda.

In base al soggetto assistito, la Due Diligence si suddivide in:

• Buy-Side, ovvero a supporto dell’acquirente. Il report di Buy Side Due Diligence ha l’obiettivo di confermare i razionali valutativi e strategici ipotizzati dal Buyer per una determinata acquisizione;
  
  
• Vendor-Side, ovvero a supporto del venditore. Il report di Vendor Due Diligence o di c.d. Vendor Assistance include tutte le analisi presenti in un report Buy-Side, ma con un livello maggiore di approfondimento, poiché si ha pieno accesso alle informazioni della Società. L’obiettivo della Vendor Due Diligence è duplice: (i) garantire al Venditore ed ai suoi consulenti di identificare ex- ante eventuali criticità ed opportunità dell’operazione, e, quindi, raggiungere una miglior formulazione dell’accordo in termini di perimetro e/o tempistiche e (ii) rendere il processo di acquisizione più snello sia in caso di asta competitiva che di negoziazione esclusiva, in quanto l’attività di Due Diligence fa emergere fin dal primo giorno tematiche o passività potenziali (ad esclusione di quelle negoziali e soggettive) anche per i possibili Acquirenti.

In un’operazione di M&A la Due Diligence non è un’attività obbligatoria, ma è sempre più presente anche nelle operazioni di cd. middle market (Società Target con fatturato tra €5m ed €250m). A tal proposito, poiché non esiste una letteratura autorevole o standard comuni circa la modalità di effettuare una Due Diligence Finanziaria, è fondamentale affidarsi a dei team di professionisti che abbiano maturato una significativa esperienza sul mercato.

Concludendo, una Due Diligence è sempre utile, sia quando l’Acquirente trova confermate le proprie aspettative e l’operazione si conclude, sia (soprattutto) quando l’operazione non va a buon fine, in quanto l’investitore ha evitato di fare un cattivo affare.