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Novità in materia di svolgimento delle Assemblee

Art.106 D.L. n.18/2020 c.d. Decreto “Cura Italia”

Il Decreto Cura Italia (D.L. n. 18/2020) ha introdotto importanti novità volte al contrasto ed alla gestione dell’emergenza epidemiologica derivante dal diffondersi del virus COVID-19. Tra le varie misure intraprese dal Governo, rilevano quelle introdotte dall’art. 106 tese a facilitare il concreto svolgimento delle assemblee di società.


180 giorni per poter approvare il bilancio 2019

Il comma 1 dell’art. 106 dispone, in deroga a quanto previsto dagli artt. 2364 e 2478-bis c.c. ) o alle diverse disposizioni statutarie, la possibilità per le società di poter convocare l’assemblea ordinaria nel più ampio termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Pertanto, a titolo esemplificativo, per le società con esercizio coincidente con l’anno solare il termine ultimo per procedere all’approvazione del bilancio da parte della compagine sociale sarà il 28 giugno 2020 (giorno tra l’altro festivo trattandosi di una domenica).

Con specifica Nota del 18 marzo 2020, Assonime è intervenuta sul tema fornendo due importanti considerazioni. Secondo l’Associazione, il ricorso al più ampio termine:

  • non deve essere motivato da parte della società ovvero non deve essere adottato specificatamente dall’organo gestorio;
  • dovrebbe essere riferito alla data di “prima convocazione” dell’assemblea, fornendo, pertanto, l’ulteriore dilazione dei 30 giorni in caso di prima convocazione andata deserta.


La possibilità di avvalersi del maggior termine deve essere intesa come una mera facoltà da parte delle società. Pertanto, si potrà procedere anticipando l’approvazione del bilancio d’esercizio nei tempi ritenuti adeguati da parte dell’organo amministrativo. 


Modalità di tenuta delle assemblee 

Al fine di superare gli impedimenti derivanti dalle misure restrittive in tema di mobilità posti dal Governo, il comma 2 dell’art. 106 introduce inoltre l’estensione della possibilità di ricorrere a strumenti, già previsti dal diritto societario, che consentono l’intervento e l’esercizio del diritto di voto nelle riunioni assembleari, sia ordinarie sia straordinarie, in assenza della presenza fisica degli intervenuti in un unico luogo. Pertanto, anche in deroga alle disposizioni statutarie, nell’avviso di convocazione dell’assemblea, la società può prevedere il ricorso a strumenti quali il voto per corrispondenza o in via elettronica e la partecipazione in assemblea con mezzi di telecomunicazione.

Coerentemente, il decreto specifica peraltro che non è necessaria la presenza nel medesimo luogo, ove previsti, del presidente, del segretario o del notaio. Come specificato dalla massima n. 187 del Consiglio Notarile di Milano e come ribadito da Assonime nella Nota di cui sopra, “la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, compreso il presidente, essendo sufficiente che nel luogo indicato nell’avviso di convocazione si trovi il segretario verbalizzante o il notaio”.

Il comma 3 dell’art.106 prevede inoltre che le S.r.l.  possono consentire, anche in deroga all’art. 2479 del codice civile e allo statuto, che il voto avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso scritto. Per le società con azioni quotate (e con obbligazioni quotate), oltre alle medesime disposizioni in materia di voto a distanza e partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione di cui in precedenza, sono previste ulteriori specificità tra le quali il ricorso al c.d. “rappresentante designato” di cui all’art. 135-undecies TUF.


Efficacia temporale delle nuove disposizioni 

Il comma 7 dell’art. 106 prevede che le nuove disposizioni in materia di svolgimento delle assemblee di cui ai precedenti paragrafi si applicano a quelle convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero, se successiva, entro la data fino alla quale sarà in vigore lo stato di emergenza sul territorio nazionale relativo al rischio sanitario connesso all’insorgenza dell’epidemia da COVID-19. Pertanto, tale ambito temporale di applicazione “ridotto” potrebbe determinare alcune importanti differenze, in taluni casi, per tutte quelle società il cui esercizio sociale non coincide con l’anno solare.