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- Nuova disciplina S.r.l.-PMI: massime Notai Milano
NF 3/2019 - Legal
Il Consiglio Notarile di Milano ha pubblicato nove massime relative alla nuova disciplina delle S.r.l.–PMI, come modificata dal D.L. n. 50/2017 e dal D.Lgs. n. 129/2017.
La riforma ha stabilito che tutte le società a responsabilità limitata inquadrabili come PMI ai sensi della disciplina comunitaria (quindi sostanzialmente il 99% delle S.r.l.) sono equiparate alle S.p.A. sotto una pluralità di profili, potendo tra l’altro:
- suddividere il proprio capitale in “categorie” di quote di partecipazione con diritti diversi tra loro;
- disciplinare tali categorie di quote con svariate limitazioni ai diritti di voto;
- procedere all’acquisto delle proprie quote;
- effettuare l’offerta al pubblico di quote di partecipazione al capitale anche attraverso il crowdfunding (cioè attraverso portali organizzati per la raccolta di capitali mediante internet).
Si tratta di novità piuttosto significative che impattano in maniera notevole sulla gestione operativa delle S.r.l. tradizionali.
Al fine di fornire indicazioni interpretative della nuova disciplina sono intervenuti sia il Consiglio Nazionale del Notariato (studio 101-2018/I) sia il Collegio Notarile del Triveneto (13 massime esplicative).
- Il 27 novembre 2018 anche i Notai di Milano hanno pubblicato le proprie massime, che si elencano di seguito unitamente al tema affrontato da ciascuna:
- 171: Nozione di categorie di quote di S.r.l.-PMI;
- 172: Modalità e condizioni di emissione di categorie di quote di S.r.l.-PMI;
- 173: Contenuto dei diritti diversi delle categorie di quote di S.r.l.-PMI;
- 174: Categorie di quote a voto ridotto o maggiorato nelle S.r.l.-PMI;
- 175: Categorie di quote con diritto di opzione limitato o escluso nelle S.r.l.-PMI;
- 176: Categorie di quote con limitazione dei diritti di controllo nelle S.r.l.-PMI;
- 177: Assemblee speciali dei titolari di categorie di quote di S.r.l.-PMI;
- 178: Emissione e sottoscrizione di quote proprie da parte di S.r.l.-PMI
- 179: Acquisto di quote proprie da parte di S.r.l.-PMI.
Considerata l’ampiezza e la rilevanza delle novità, si invitano i Clienti interessati a prendere contatto con il professionista di riferimento per gli opportuni approfondimenti.
Lo sapevate che...
… con la sentenza del 4 maggio 2017, il Tribunale di Milano ha ritenuto astrattamente configurabile l’esercizio di attività di direzione e coordinamento da parte di una SGR nei confronti delle società partecipate da un fondo gestito da quest’ultima?
La tematica è stata approfondita da Assonime ne “Il Caso” n. 2/2019. L’orientamento assunto dai Giudici milanesi, infatti, presenta profili applicativi importanti, con particolare riguardo alle SGR che gestiscono fondi di investimento alternativi (c.d. FIA) riservati agli investitori professionali, attraverso cui si realizzano le operazioni di private equity.
In tali ipotesi non solo è frequente l’acquisizione di partecipazioni di controllo, ma sono presenti patti sociali e/o parasociali relativi alla governance della società partecipata.
