Novità in tema di Registro dei Titolari Effettivi

In evidenza: approvati modelli, specifiche tecniche e diritti di segreteria per comunicare i dati dei titolari effettivi

Premessa

Il Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT) ha recentemente pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto del 16 marzo 2023 recante Approvazione dei modelli per il rilascio di certificati e copie anche digitali relativi alle informazioni sulla titolarità effettiva e il Decreto del 20 aprile 2023 recante Approvazione degli importi dei diritti di segreteria di cui all’articolo 8, comma 1, del decreto 11 marzo 2022, n. 55.

I due provvedimenti seguono a breve distanza la pubblicazione del Decreto del Ministero delle imprese e del Made in Italy del 12 aprile 2023 recante Approvazione delle specifiche tecniche del formato elettronico della comunicazione unica d’impresa.

L’intervento del MIMIT arriva a circa un anno dall’emanazione del Decreto n. 55/2022 del Ministero dell’Economia e delle Finanze recante Disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini ai trust (qui di seguito anche “Regolamento sul Registro dei Titolari Effettivi”).

Il Regolamento dà così attuazione alla disposizione del Decreto Legislativo 231/2007 e s.m.i. (qui di seguito anche “Decreto Antiriciclaggio”) che prevede l’obbligo di comunicazione delle informazioni relative alla titolarità effettiva di alcuni enti al Registro delle Imprese ai fini della conservazione in apposita sezione. 

In particolare, il Regolamento disciplina il contenuto dell’obbligo di comunicazione nonché il diritto di accesso e rimette a successivi provvedimenti la definizione degli aspetti tecnico-operativi, la quantificazione dei diritti di segreteria e l’attestazione dell’operatività del sistema.

Destinatari dell’obbligo di comunicazione

L’obbligo di comunicazione investe tre categorie di enti:

• le imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel Registro delle Imprese di cui all’art. 2188 del Codice Civile (art. 21, D.lgs. 231/2007), ossia le società a responsabilità limitata, le società per azioni, le società in accomandita per azioni e le società cooperative, con l’esclusione delle società di persone (art. 1, D.M. 55/2022);
• le persone giuridiche private tenute all’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche private di cui al DPR 361/2000, (art. 21, D.lgs. 231/2007) ossia le associazioni, le fondazioni e le altre istituzioni di carattere privato che acquistano la personalità giuridica con l’iscrizione nel suddetto registro (art. 1, D.M. 55/2022);
• i trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali, secondo quanto disposto dall’art. 73 del DPR 917/1986 e gli istituti giuridici affini ai trust stabiliti o residenti sul territorio della Repubblica italiana (art. 21, D.lgs. 231/2007);

Sono tenuti a effettuare materialmente la comunicazione:

• gli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica (art. 3, D.M. 55/2022);
• il fondatore, ove in vita, oppure i soggetti attributari della rappresentanza e dell’amministrazione delle persone giuridiche private (art. 3, D.M. 55/2022);
• il fiduciario di trust o di istituti giuridici affini (art. 3, D.M. 55/2022).

Oggetto dell’obbligo di comunicazione

Sono oggetto di comunicazione i dati e le informazioni relative ai titolari effettivi degli enti interessati (art. 4, D.M. 55/2022).

Per ciascun titolare effettivo identificato tutti i destinatari sono tenuti a comunicare:

• i dati identificativi
• la cittadinanza
• le eventuali circostanze eccezionali ai fini dell’esclusione dell’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva unitamente a un indirizzo di posta elettronica certificata per ricevere le comunicazioni utili ai fini dell’esercizio del diritto di opposizione

In aggiunta alle informazioni di base, le imprese dotate di personalità giuridica dovranno specificare il criterio adottato per l’identificazione del titolare effettivo tra quelli previsti all’art. 20 del decreto antiriciclaggio.

Diversamente, persone giuridiche private e trust e istituti giuridici affini dovranno fornire i dati di cui all’art. 4, co. 1, lettere c) e d) del Regolamento sul Registro dei Titolari Effettivi, utili a identificare univocamente tali enti all’interno della sezione separata del Registro delle Imprese che ospita il registro dei titolari effettivi.

I dati e le informazioni sulla titolarità effettiva sono comunicati ai fini della loro iscrizione e conservazione in un’apposita sezione separata del Registro delle Imprese, a sua volta articolata in una sezione autonoma riservata alle imprese dotate di personalità giuridica e alle persone giuridiche private e una sezione speciale riservata ai trust e agli istituti giuridici affini (artt. 2 e 3, D.M. 55/2022).

Modalità e termini di adempimento dell’obbligo di comunicazione

I dati e le informazioni sulla titolarità effettiva sono comunicati alla Camera di commercio territorialmente competente mediante autodichiarazione ai sensi degli artt. 46 e 47 del TUDA, firmata digitalmente dal soggetto obbligato e trasmessa esclusivamente in via telematica e in esenzione da imposta di bollo. Per tutte le comunicazioni sarà utilizzato il modello di comunicazione unica d’impresa le cui specifiche tecniche sono state recentemente adottate con decreto ministeriale (art. 3, D.M. 55/2022).

La prima comunicazione dovrà essere effettuata entro 60 giorni dall’entrata in vigore dell’emanando decreto del Ministero delle imprese e del Made in Italy che attesta l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva (art. 3, D.M. 55/2022).

Successivamente, ogni variazione dovrà essere comunicata entro 30 giorni dal compimento dell’atto modificativo dei dati precedentemente comunicati. In mancanza di variazioni, i dati dovranno essere confermati entro 12 mesi dalla prima comunicazione o dall’ultima variazione o dalla precedente conferma. Le imprese dotate di personalità giuridica potranno provvedere alla conferma contestualmente al deposito del bilancio (art. 3, D.M. 55/2022).

Le imprese e le persone giuridiche private di nuova costituzione provvedono alla comunicazione entro 30 giorni dall’iscrizione rispettivamente nel Registro delle Imprese e nel Registro delle persone giuridiche private mentre i trust e gli istituti giuridici affini vi provvedono entro 30 giorni dalla propria istituzione (art. 3, D.M. 55/2022).

Accesso al registro dei titolari effettivi

Le Autorità e i destinatari degli obblighi antiriciclaggio (e.g., banche, professionisti, etc.) hanno accesso integrale al registro dei titolari effettivi rispettivamente nel perseguimento dei propri fini istituzionali e a supporto degli adempimenti di adeguata verifica della clientela (artt. 5 e 6, D.M. 55/2022).

L’accesso da parte di altri soggetti è, invece, subordinato a condizioni e limitazioni ed è congegnato in modo tale da garantire la tutela di titolari effettivi particolarmente meritevoli di protezione (art. 7, D.M. 55/2022).

Un elemento di assoluta novità e un punto di attenzione è dato dall’obbligo in capo ai destinatari della normativa antiriciclaggio (e.g., banche, professionisti) di effettuare una segnalazione di difformità alla Camera di Commercio competente laddove dovessero riscontrare una discrepanza tra il titolare effettivo dichiarato dal cliente in sede di adeguata verifica e di controllo costante e il titolare effettivo comunicato dal cliente al registro, che, si ricorda, sono tenuti a consultare nello svolgimento dell’adeguata verifica.