Fusioni inverse: leveraged buyout e consolidato fiscale

Verrà analizzata in questa sede un’operazione di fusione inversa sotto il profilo contabile, societario e fiscale. L’analisi sarà completata considerando anche le implicazioni sotto il profilo della normativa sul consolidato fiscale e della circolare n. 6/E del 30 marzo 2016, relativa alle acquisizioni con indebitamento.

Al fine di una migliore comprensione della situazione che si intende illustrare verrà esaminato il seguente caso: si ipotizzi che Holding Spa, società costituita da quattro anni, abbia acquisito, ricorrendo per lo più a finanziamenti di terzi mediante un’operazione di leveraged buy out, la partecipazione di controllo del 60% della società Beta Spa la quale, a sua volta, controlla la società Gamma Spa. Beta Spa e Gamma Spa hanno optato per il consolidato fiscale.

Come evidenziato nel presente intervento, la fusione inversa rappresenta una modalità alternativa per raggiungere la medesima situazione che è possibile ottenere mediante l’incorporazione della controllata nella controllante (fusione per incorporazione) ma risulta essere maggiormente efficiente sotto il profilo amministrativo. Per quanto riguarda gli aspetti contabili si deve sempre tenere presente che, per il principio della prevalenza della sostanza sulla forma, la situazione finale è analoga nelle due configurazioni dell’operazione straordinaria. Inoltre quando si progetta l’operazione è necessario valutarne il coordinamento con la normativa fiscale applicabile al fine di evitare di incorrere in contestazioni successive da parte dell’Agenzia delle entrate.