Semplificazioni in materia di aumenti di capitale

È stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale – Serie Generale n. 178 del 16 luglio 2020 – il testo del Decreto Legge 16 luglio 2020 n. 76 (DL Semplificazioni) che, al fine di sostenere le imprese italiane ad affrontare le difficoltà di natura economica derivanti dall’emergenza epidemiologica Covid-19, introduce specifiche misure volte ad agevolare le operazioni di aumento di capitale.

Riduzione dei quorum deliberativi - art.44, comma 1

A condizione che sia rappresentata almeno la metà del capitale sociale, viene disattivato il quorum deliberativo rafforzato che richiede il voto favorevole dei due terzi del capitale rappresentato in assemblea, per le deliberazioni aventi ad oggetto:

• gli aumenti del capitale sociale con nuovi conferimenti, ai sensi degli articoli 2440 e 2441 c.c.;
• l’introduzione nello statuto sociale della clausola che consente di escludere il diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 c.c.;
• l’attribuzione agli amministratori della facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile.

Tali deliberazioni pertanto si ritengono validamente assunte con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea (anche nel caso in cui lo statuto preveda maggioranze più elevate).

La deroga ha carattere di eccezionalità e potrà essere applicata sino alla data del 30 aprile 2021.

Aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione - art.44, comma 2

Sino al 30 aprile 2021, le società con azioni quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione avranno la facoltà di deliberare aumenti del capitale sociale mediante l’apporto di nuovi conferimenti, escludendo il diritto d’opzione ai sensi dell’art. 2441, nei limiti del 20 per cento del capitale sociale preesistente ovvero, in caso di mancata indicazione del valore nominale, nei limiti del 20 per cento del numero delle azioni preesistenti.

Quanto sopra risulterà applicabile anche in caso di una mancanza di espressa previsione statutaria. Vengono, inoltre, ridotti alla metà i termini per la convocazione dell’assemblea avente ad oggetto gli aumenti di capitale di cui sopra.

Modifiche all’art. 2441 c.c. - art.44, comma 4, in materia di diritto di opzione

Da ultimo, il comma 4 dell’art. 44 apporta tra l’altro alcune modifiche all’art. 2441 c.c. in materia di diritto di opzioni tra le quali:

• riduzione, del termine minimo per l’esercizio del diritto di opzione (14 giorni dalla pubblicazione dell’offerta sul sito internet della società o, in mancanza, dall’iscrizione nel registro delle imprese.)
• l’eliminazione dell’obbligo di offrire sul mercato i diritti di opzione non esercitati entro il relativo termine, consentendo alle società di imporre l’esercizio del diritto di prelazione sull’inoptato direttamente in sede di esercizio del diritto di opzione (c.d. oversubscriprion)
• l’estensione dell’ipotesi di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione (art. 2441, comma 4° comma) anche alle società con azioni negoziate in un sistema multilaterale di negoziazione
• possibile previsione di esclusione del diritto di opzione (di cui all’art. 2441, comma 4° comma) nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, o, in mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, nei limiti del dieci per cento del numero delle azioni preesistenti, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Tale estensione rende necessario prevedere espressamente l’obbligo di motivazione in apposita relazione a cura degli amministratori.

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