NF 2/2018 - Legal

La legge di bilancio per l’anno 2018 ha modificato alcuni articoli del Codice civile in tema di composizione dell’organo amministrativo delle società cooperative (art. 1, co. 936, legge n. 205/2017).

In particolare, all’articolo 2542 Cod.civ. è stata inserita una nuova disposizione in base alla quale l’amministrazione della società deve essere affidata ad un organo collegiale formato da almeno tre soggetti.

Alle cooperative, inoltre, si applica la disposizione prevista dall’articolo 2383, co.2 (a prescindere dal rinvio alla disciplina delle S.p.A. o delle S.r.l.), che impone il limite di tre esercizi per la durata del mandato dell’organo amministrativo.

Le novità sono state oggetto di un approfondimento da parte del Consiglio Nazionale del Notariato, attraverso lo Studio n. 9-2018/I, pubblicato il 18 gennaio scorso. Le modifiche, finalizzate a contrastare il fenomeno delle c.d. “false cooperative”, fanno venir meno sia la possibilità di ricorrere all’amministratore unico sia, estendendo a tutte le cooperative la regola della durata massima della nomina a tre esercizi, l’ipotesi che vi siano amministratori senza scadenza di mandato.

Le novelle impongono la necessità di un riesame dello statuto delle società cooperative, al fine di allineare quest’ultimo alle previsioni vigenti a partire dal 1° gennaio 2018, con particolare riferimento alla necessità di eliminare la facoltà di nominare un organo monocratico (ove previsto), in luogo di quello collegiale.

Il Notariato evidenzia, tuttavia, che il legislatore non ha previsto alcun regime transitorio, nemmeno per quanto riguarda la novità riguardante la durata del mandato, né fissato specifiche regole per l’adeguamento o un termine per procedervi. Le modifiche rendono necessario per le società cooperative un tempestivo riesame della propria posizione, al fine di analizzare la situazione di fatto e di diritto attualmente in essere ed individuare eventuali interventi correttivi.