NF 12/2017 - Advisory

 Una delle tematiche più significative nelle fasi di ideazione, valutazione, strutturazione e realizzazione di un’operazione straordinaria è data dalla gestione del rischio fiscale.

Un tema specifico di gestione del rischio di cui trattasi attiene alla possibile riqualificazione di dei debiti come accollo, con riflessi sul prezzo e sulla base imponibile.

Con lo studio n. 99-2017/T il Consiglio Nazionale del Notariato ha fornito indicazioni operative sui temi specifici e in particolare sull’applicazione dell’imposta di registro nella cessione di azienda.

La regola generale prevista dall’ordinamento tributario, tra l’altro, è quella di valorizzare la base imponibile al netto delle passività aziendali.

Tuttavia, nella pratica tale principio risulta di non sempre agevole applicazione, aprendo a possibili aree di incertezza che possono generare rischi fiscali in capo alle parti dell’operazione.

A parere del Notariato, il valore dichiarato in atto (o, in mancanza o se superiore, il corrispettivo pattuito dalle parti) al quale è riferita l’iniziale liquidazione dell’imposta di registro può essere parametrato al valore netto dell’azienda, senza che possano aggiungersi le passività aziendali trasferite (purché risultanti dalle scritture contabili e aventi data certa).

In altri termini, il profilo dell’accollo “resta dal punto di vista sistematico al di fuori del corrispettivo nel contesto della cessione di azienda agli effetti dell’imposta di registro, se e in quanto avente ad oggetto passività aziendali inerenti”.

Eventuali clausole contrattuali che deducessero l’accollo dei debiti aziendali quale modalità di pagamento del corrispettivo dell’azienda (o del ramo d’azienda) ceduta potrebbero incorrere in un disconoscimento da parte dell’Agenzia delle Entrate.

Lo studio del Notariato suggerisce pertanto di non indicare separatamente in atto l’esistenza di un accollo di passività aziendali a carico del compratore, dal momento che tale circostanza potrebbe indurre l’Ufficio a non scomputare tali poste dal valore dell’azienda, bensì a riqualificarle quali accolli nella base imponibile.

Alla luce della particolare complessità della materia, i nostri Professionisti restano a disposizione per gli opportuni approfondimenti.